ПРОТОКОЛ № 1

Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Форум Сателіт»

«11» квітня 2013 р.                                                                                                             м. Київ

Виступ голови Правління ПАТ «Форум Сателіт»

Відповідно до Протоколу Наглядової ради ПАТ «Форум Сателіт» (далі по тексту – Товариство) від «08» лютого 2013 р. скликані чергові Загальні збори акціонерів (далі по тексту – Збори).

Про дату проведення, час реєстрації учасників та порядок денний Зборів акціонерам було повідомлено шляхом публікації у офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку – Бюлетні «Цінні папери України» № 39 (3589) від 28.02.2013 р. стор. 22, розміщення інформації на сайті Товариства forumsatellite.kiev.ua  та шляхом персонального повідомлення листом кожного акціонера згідно реєстру акціонерів.

Реєстрація акціонерів та їх уповноважених представників, що прибули на Збори, здійснювалась «11» квітня 2013 р. з 10 год. 00 хв. по 10 год. 50 хв. в приміщенні за адресою: м. Київ, вул. Героїв Космосу, буд. 4, офіс 44.

Збори скликані в порядку, встановленому законодавством  України, зокрема закону України «Про акціонерні товариства», згідно норм Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України.

Реєстрація акціонерів здійснювалась Головою реєстраційної комісії              Герасименко Г.В. та членом реєстраційної комісії Романенко Т.М. за зведеним обліковим реєстром власників іменних цінних паперів станом на «05» квітня  2013 р. (далі по тексту – Реєстр).

Відповідно до даних Реєстру:

- вид цінних паперів – акції прості іменні;

- загальна кількість випущених цінних паперів – 3 400 000 штук;

- загальна кількість акціонерів – 534.

Голова Правління Товариства оголосив зміст Протоколу реєстраційної комісії за підсумками реєстрації акціонерів та їх представників, які беруть участь в Зборах «11» квітня 2013 р.

Під час реєстрації з 10 години 00 хвилин до 10 години 50 хвилин зареєстровано              7 (сім) акціонерів та їх уповноважених представників (згідно довіреностей), які у сукупності володіють 2 431 565 акціями Товариства, що складає  71,5166 % від загальної кількості акцій Товариства, що надають право голосу для вирішення всіх питань, які відносяться до компетенції Зборів. Збори визнаються правомочними, так як в них беруть участь акціонери, які володіють більш як 60% голосів. Збори оголошуються відкритими.

Порядок денний чергових загальних зборів акціонерів Товариства:

1.    Обрання робочих органів Загальних зборів акціонерів ПАТ «Форум Сателіт».

2.    Звіт Голови Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2012 рік та завдання на 2013 рік, затвердження річного звіту Товариства за 2012р.

3.    Звіт Наглядової ради ПАТ «Форум Сателіт» та затвердження звіту Наглядової ради.

4.    Звіт Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

5.    Затвердження порядку використання прибутку (покриття збитків) за підсумками фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» у 2012 році.

6.    Прийняття рішення про схвалення значних правочинів, які вчинялися ПАТ «Форум Сателіт» у період  з 11 квітня 2012року  до  11 квітня 2013 року,  якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2011 рік.

7.    Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які  можуть вчинятися ПАТ «Форум Сателіт» протягом одного  року,  якщо вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності Товариства. Про надання повноважень щодо укладення таких правочинів та підписання документів пов’язаних з ними.

ПО ПЕРШОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Обрання робочих органів Загальних зборів акціонерів ПАТ «Форум Сателіт»

На підставі доповіді Голови правління ПАТ «Форум Сателіт» Коваля В.В., запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування №1.

Проект рішення оголошено на зборах:

Обрати робочі органи Загальних зборів:

Голова Зборів - Коваль Валентин Володимирович,

Секретар Зборів - Вернигора Вікторія Володимирівна;

Лічильну комісію в складі 3 (трьох) осіб:

Голова Лічильної комісії - Антонов Олександр Олександрович,

Член Лічильної комісії - Герасименко Ганна Володимирівна,

Член Лічильної комісії – Єжкун Анна Вікторівна.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували по першому питанню:

«За» –  2 431 565  голосів, що складає 100% голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

«Проти» - 0;

«Утрималось» – 0.

Рішення прийнято.

Вирішили:

Обрати робочі органи Загальних зборів:

Голова Зборів - Коваль Валентин Володимирович,

Секретар Зборів - Вернигора Вікторія Володимирівна;

Лічильну комісію в складі 3 (трьох) осіб:

Голова Лічильної комісії - Антонов Олександр Олександрович,

Член Лічильної комісії - Герасименко Ганна Володимирівна,

Член Лічильної комісії – Єжкун Анна Вікторівна.

(Протокол №1 Лічильної комісії від 11.04.2013 р.)

ПО ДРУГОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Звіт Голови Правління про результати фінансово-господарської діяльності              ПАТ «Форум Сателіт» за 2012 рік та завдання на 2013 рік, затвердження річного звіту Товариства за 2012р.»

Слухали: Голову Правління Коваля В.В., який доповів про результати фінансово-господарської діяльності  ПАТ «Форум Сателіт» за 2012 рік та завдання на 2013 рік. (Звіт додається).

На підставі доповіді Голови правління, запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься бюлетені для голосування №2.

Проект рішення оголошено на зборах: затвердити річний звіт фінансово-господарської діяльності Товариства за 2012 р.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували по другому питанню:

«За» –  2 430 606 голосів, що складає 99,9606 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

«Проти» - 0;

«Утрималось» – 959 голосів, що складає 0,0394 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах.

Рішення прийнято.

Вирішили:

Затвердити річний звіт фінансово-господарської діяльності Товариства за 2012 р.

(Протокол №2 Лічильної комісії від 11.04.2013 р.)

ПО ТРЕТЬОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Звіт Наглядової ради ПАТ «Форум Сателіт» та затвердження звіту Наглядової ради»

Слухали за дорученням Наглядової ради Голову зборів Коваля В.В., з доповіддю. (Доповідь  додається).

Запропоновано прийняти рішення проект якого міститься в бюлетені для голосування №3.

Проект рішення: затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2012 р.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували по третьому питанню:

«За» –  2 430 606 голосів, що складає 99,9606 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

«Проти» - 0;

«Утрималось» – 959 голосів, що складає 0,0394 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах.

Рішення прийнято.

Вирішили:

Затвердити звіт Наглядової ради ПАТ «Форум Сателіт» за 2012 рік.

(Протокол №3 Лічильної комісії від 11.04.2013 р.)

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Звіт Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2012 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту»

Слухали: Голову Ревізійної комісії Котьолкіну Л.В., яка ознайомила присутніх з висновками ревізійної комісії за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за 2012 р.  (Звіт ревізійної комісії додається).

На підставі доповіді члена Ревізійної комісії Товариства, запропоновано прийняти  рішення проект якого міститься в бюлетені для голосування № 4.

Проект рішення: затвердити висновок Ревізійної комісії Товариства за 2012 рік.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували по четвертому питанню:

«За» –  2 430 606 голосів, що складає 99,9606 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

«Проти» - 0;

«Утрималось» – 959 голосів, що складає 0,0394 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах.

Рішення прийнято.

Вирішили:

Затвердити  висновок Ревізійної комісії Товариства за 2012 р.

(Протокол №4 лічильної комісії від 11.04.2013 р.)

ПО П’ЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Затвердження порядку використання прибутку (покриття збитків) за підсумками фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» у 2012 році»

Слухали: Голову зборів Коваля В.В., який повідомив, оскільки Товариство у звітному році відпрацювало зі збитками, то джерело для нарахування  дивідендів відсутнє, також  запропонував покриття збитків за 2012 рік провести за рахунок прибутків, які будуть одержані  у  2013 р. та наступних роках.

На підставі доповіді, запропоновано прийняти рішення, проект  якого міститься бюлетені для голосування №5.

Проект рішення: Не виплачувати, не розподіляти прибуток Товариства в зв’язку з його відсутністю.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували по п’ятому питанню:

«За» –  2 430 606 голосів, що складає 99,9606 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

«Проти» - 0;

«Утрималось» – 959 голосів, що складає 0,0394 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах.

Рішення прийнято.

Вирішили:

Не виплачувати, не розподіляти прибуток Товариства в зв’язку з його відсутністю.

(Протокол №5 Лічильної комісії від 11.04.2013 р.)

ПО ШОСТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Прийняття рішення про схвалення значних правочинів, які вчинялися ПАТ «Форум Сателіт» у період  з 11 квітня 2012року  до  11 квітня 2013 року,  якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за            2011 рік».

Слухали: Голову зборів Коваля В.В., який доповів про необхідність схвалити значні правочини, які вчинялися Товариством протягом 11 квітня 2012 року – 11 квітня 2013 року, якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства за 2011 рік, в тому числі Договір позики №26-2012 від 26 липня 2012 року з позикодавцем - компанією «СЕКЛЕКС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД» («SECLEX HOLDINGS LIMITED»).

Запропоновано прийняти рішення проект якого міститься в бюлетені для голосування №6. Проект рішення: схвалити значні правочини, які вчинялися Товариством протягом 11 квітня 2012 року – 11 квітня 2013 року, якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства за 2011 рік, в тому числі Договір позики №26-2012 від 26 липня 2012 року з позикодавцем - компанією «СЕКЛЕКС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД» («SECLEX HOLDINGS LIMITED»).

Рішення приймається більшістю у ¾ голосів акціонерів, присутніх на Зборах, шляхом  голосування бюлетенями із зазначеною кількістю голосів за кожним акціонером.

Голосували по шостому питанню:

«За» –  2 430 606 голосів, що складає 99,9606 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

«Проти» - 959 голосів, що складає 0,0394 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

«Утрималось» – 0.

Рішення прийнято.

Вирішили:

Прийняти рішення про схвалення  значних правочинів, які вчинялися Товариством протягом «11» квітня 2012 року – «11» квітня 2013 року,  якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними  річної фінансової звітності Товариства за 2011 рік, в тому числі Договір позики №26-2012 від 26 липня 2012 року з позикодавцем - компанією «СЕКЛЕКС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД» («SECLEX HOLDINGS LIMITED»).

(Протокол №6 Лічильної комісії від 11.04.2013 р.)

ПО СЬОМОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які  можуть вчинятися ПАТ «Форум Сателіт» протягом одного  року,  якщо вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності Товариства. Про надання повноважень щодо укладення таких правочинів та підписання документів пов’язаних з ними»

Слухали: Голову зборів Коваля В.В., який повідомив, що згідно п.3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачена можливість попереднього схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості, якщо на дату проведення зборів неможливо визначити. які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності. З метою економії коштів підприємства, які знадобилися б на скликання позачергових загальних зборів для прийняття рішення стосовно вчинення правочинів, вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними фінансової звітності за 2012 рік, варто скористатися передбаченою законодавством можливістю попереднього схвалення значних правочинів. Запропоновано попередньо схвалити значні правочини, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року, з 11 квітня 2013 року до 11 квітня 2014 року, якщо вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2012 р. – 2013 р., в тому числі укладення та підписання Головою Правління ПАТ «Форум Сателіт» за період до 11 квітня 2014 р., контрактів, договорів підряду, позики, іпотеки, кредиту, купівлі продажу, оренди (найму), інших правочинів, на суму не більше як 50 млн. грн. включно. Запропоновано підтвердити, що такі правочини вчиняються у відповідності до Статуту Товариства та чинного законодавства. Надати повноваження Голові правління ПАТ «Форум Сателіт» для укладення та підписання значних правочинів і документів пов’язаних з ними, після схвалення їх Наглядовою радою Товариства.

На підставі доповіді, запропоновано прийняти рішення, проект  якого міститься бюлетені для голосування №7.

Проект рішення: Попередньо схвалити значні правочини, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року, з 11 квітня 2013 року до 11 квітня 2014 року, якщо вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2012 р. – 2013 р., в тому числі укладення та підписання Головою Правління ПАТ «Форум Сателіт» за період до 11 квітня 2014р., контрактів, договорів підряду, позики, іпотеки, кредиту, купівлі продажу, оренди (найму), інших правочинів, на суму не більше як 50 млн. грн. включно. Підтвердити, що такі правочини вчиняються у відповідності до Статуту Товариства та чинного законодавства. Надати повноваження Голові правління ПАТ «Форум Сателіт» для укладення та підписання значних правочинів і документів пов’язаних з ними, після схвалення їх Наглядовою радою Товариства.

Рішення приймається більшістю у ¾ голосів акціонерів, присутніх на Зборах, шляхом  голосування бюлетенями із зазначеною кількістю голосів за кожним акціонером.

Голосували по сьомому питанню:

«За» –  2 430 606 голосів, що складає 99,9606 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

«Проти» - 959 голосів, що складає 0,0394 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

«Утрималось» – 0.

Рішення прийнято.

Вирішили:

Надати попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року, з 11 квітня 2013 року до 11 квітня 2014 року, якщо вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2012 р. – 2013 р., в тому числі укладення та підписання Головою Правління ПАТ «Форум Сателіт» за період до 11 квітня 2014р., контрактів, договорів підряду, позики, іпотеки, кредиту, купівлі продажу, оренди (найму), інших правочинів, на суму не більше як 50 млн. грн. включно. Підтвердити, що такі правочини вчиняються у відповідності до Статуту Товариства та чинного законодавства. Надати повноваження Голові правління ПАТ «Форум Сателіт» для укладення та підписання значних правочинів і документів пов’язаних з ними, після схвалення їх Наглядовою радою Товариства.

(Протокол №7 лічильної комісії від 11.04.2013 р.)

Порядок денний вичерпаний.

Закінчення Зборів: об 11 год. 50 хв. «11» квітня 2013 р.

Чергові загальні збори акціонерів ПАТ «Форум Сателіт» вважаються закритими.

Голова Зборів                                                                                                    В.В. Коваль

Секретар Зборів                                                                                                 В.В. Вернигора

 

• < Попередня
• Наступна >