ПРОТОКОЛ № 1

Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Форум Сателіт»

«11» квітня 2012 р.                                                                                                             м. Київ

Виступ голови Правління ПАТ «Форум Сателіт»

Відповідно до Протоколу Наглядової ради ПАТ «Форум Сателіт» (далі по тексту – Товариство) № 2  від «10» лютого  2012 р. скликані чергові Загальні збори акціонерів (далі по тексту – Збори).

Про дату проведення, час реєстрації учасників та порядок денний Зборів акціонерам було повідомлено шляхом публікації в офіційних виданнях в Бюлетні «Цінні папери України» № 43 від 06.03.2012 р., розміщення інформації на сайті Товариства forumsatellite.kiev.ua та шляхом персонального повідомлення листом кожного акціонера згідно реєстру акціонерів.

Реєстрація акціонерів та їх уповноважених представників, що прибули на Збори, здійснювалась «11» квітня 2012 р. з 10 год. 10 хв. по 11 год. 00 хв. в приміщенні за адресою: м. Київ, вул. Героїв Космосу, буд. 4, офіс 802.

Збори скликані в порядку, встановленому законодавством  України, зокрема закону України «Про акціонерні товариства», згідно норм Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України.

Реєстрація акціонерів здійснювалась Головою реєстраційної комісії Герасименко Г.В. та членом реєстраційної комісії Романенко Т.М. за зведеним обліковим реєстром власників іменних цінних паперів станом на «05» квітня  2012 р. (далі по тексту – Реєстр).

Відповідно до даних Реєстру:

- вид цінних паперів – акції прості іменні;

- загальна кількість випущених цінних паперів – 3 400 000 штук;

- загальна кількість акціонерів – 531.

Голова Правління Товариства оголосила зміст Протоколу реєстраційної комісії (Додаток № 1) за підсумками реєстрації акціонерів та їх представників, які беруть участь в Зборах  «11» квітня 2012 р.

Під час реєстрації з 10 години 10 хвилин до 11  години зареєстровано 3 (три) акціонери та їх уповноважених представників (згідно довіреностей), які у сукупності володіють 2 430 608 акціями Товариства, що складає  71, 49 % від загальної кількості акцій Товариства, що надають право голосу для вирішення всіх питань, які відносяться до компетенції Зборів. Збори визнаються правомочними, так як в них беруть участь акціонери, які володіють більш як 60% голосів. Збори оголошуються відкритими.

Порядок денний чергових загальних зборів акціонерів Товариства:

1) Обрання робочих органів загальних зборів акціонерів ПАТ «Форум Сателіт».
2) Звіт Голови Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
3) Звіт Наглядової ради ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
4) Звіт Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
5) Затвердження порядку використання прибутку (покриття збитків) за підсумками фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік.
6) Визначення основних напрямів діяльності ПАТ «Форум Сателіт» на 2012 рік.
7) Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, обрання членів Наглядової ради. Обрання Голови Наглядової ради Товариства з числа обраних членів Наглядової ради. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.
8) Прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу Правління. Обрання членів Правління. Обрання Голови Правління з числа обраних членів Правління Товариства.
9) Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії, обрання членів Ревізійної комісії. Обрання Голови Ревізійної комісії з числа обраних членів Ревізійної комісії.
10) Прийняття рішення про схвалення значних правочинів, які вчинялися Товариством протягом «14» квітня 2011 року – «10» квітня 2012 року, якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2010 рік та 2011 рік відповідно.
11) Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися протягом одного року, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2011 рік. Про надання повноважень щодо затвердження істотних умов правочинів та підписання документів, пов’язаних з укладенням значних правочинів.

ПО ПЕРШОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Обрання робочих органів Загальних зборів акціонерів ПАТ «Форум Сателіт»

Слухали: Представника Школьніка В.Я. Блуділіну Л.В., яка запропонувала обрати Головою Зборів Макаренко Олену Іванівну, секретарем Зборів Єфремова Миколу Семеновича; обрати лічильну комісію в складі 2 (двох) осіб:  Голови Лічильної комісії Герасименко Ганни Володимирівни та члена Романенко Т.М.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів

Голосували:

за –  2 430 608 голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось – 0.

Вирішили:

Затвердити  робочі органи Загальних зборів у запропонованому складі:

Голова Зборів: Макаренко Олена Іванівна;

Секретар Зборів: Єфремов Микола Семенович.

Лічильна комісія в складі 2 (двох) осіб: Голова Лічильної комісії - Герасименко Ганна Володимирівна та член Лічильної комісії  - Романенко Тамара Миколаївна.

ПО ДРУГОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Звіт Голови Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту»

Слухали: Слухали Голову Зборів з доповіддю.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували:

за -  2 430 608 голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Затвердити звіт Голови Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік та прийняти рішення за наслідками розгляду звіту.

ПО ТРЕТЬОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Звіт Наглядової ради ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту»

Слухали: Голову Зборів з доповіддю.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували:

за - 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Затвердити звіт Наглядової ради ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Звіт Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту»

Слухали:

Голову Ревізійної комісії Дьомкіну Т.О. з доповіддю.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували:

за – 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Затвердити звіт Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

ПО П’ЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Затвердження порядку використання прибутку (покриття збитків) за підсумками фінансово-господарської діяльності ПАТ «Форум Сателіт» за 2011 рік»

Слухали:

Голову Ревізійної комісії Дьомкіну Т.О. з доповіддю.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували:

за - 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Затвердити рішення про покриття збитків за 2011 рік за рахунок прибутків, які будуть одержані  у  2012 р. та наступних роках.

ПО ШОСТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Визначення основних напрямів діяльності ПАТ «Форум Сателіт» на 2012 рік»

Слухали:

Голову Зборів, яка доповіла, що основними напрямками діяльності ПАТ «Форум Сателіт» є здавання в оренду власного нерухомого майна, продовження виконання умов договору оренди № 01/08 від 02.10.2008 р., сплата загальнообов’язкових платежів до державного бюджету, здійснення іншої фінансово-господарської діяльності.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

Голосували:

за - 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Затвердити основні напрями діяльності ПАТ «Форум Сателіт» на 2012 рік.

ПО ПИТАННЮ СЬОМОМУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, обрання членів Наглядової ради. Обрання Голови Наглядової ради з числа обраних членів Наглядової ради. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради»

Слухали:

Голову Зборів, яка запропонувала припинити повноваження Наглядової ради ПАТ «Форум Сателіт» у складі: Школьніка В.Я., Баленко І.М., Блуділіної Л.В., Обрати Наглядову раду  в порядку кумулятивного голосування у складі трьох  членів.

На посаду членів Наглядової ради запропоновано кандидатури:

-  Панченко Олега Анатолійовича, як представника акціонера Школьніка В.Я.

- Баленко Ігоря Миколайовича;

- Осадчого Віктора Миколайовича.

Голосували:

1) За кандидатуру Панченко Олега Анатолійовича:

за – 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

2) За кандидатуру Баленко Ігоря Миколайовича:

за -  2 430 608  голосів, що складає 100 %  голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

3) За кандидатуру Осадчого Віктора Миколайовича:

за -  2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

На посаду Голови Наглядової ради запропоновано кандидатуру Панченко Олега Анатолійовича

Голосували:

1) За кандидатуру Панченко Олега Анатолійовича:

за –  2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Припинити повноваження Голови Наглядової ради Школьніка В.Я. та двох членів Наглядової ради: Баленка І.М., Блуділіної Л.В.

1. Обрати Панченко Олега Анатолійовича, представника акціонера Школьніка В.Я, членом Наглядової ради Товариства;

2. Обрати Баленко Ігоря Миколайовича членом Наглядової ради;

3. Обрати Осадчого Віктора Миколайовича,

Обрати Головою Наглядової ради Панченко Олега Анатолійовича.

Затвердити умови цивільно-правових договорів з Головою та членами Наглядової ради.

Визначити, що Голова та члени Наглядової ради здійснюють свої повноваження на безоплатній основі.

Уповноважити Голову Правління на підписання цивільно-правових договорів з  Головою та членами Наглядової ради.

ПО ПИТАННЮ ВОСЬМОМУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу Правління. Обрання членів Правління. Обрання Голови Правління з числа обраних членів Правління»

Слухали:

Голову Зборів, яка запропонувала припинити повноваження Правління ПАТ «Форум Сателіт» у складі: Макаренко О.І., Єфремова М.С., Романенко Т.М. Обрати трьох членів Правління в порядку кумулятивного голосування. На посаду членів Правління запропоновано кандидатури:

- Коваля Валентина Володимировича.:

- Руденко Вікторію Володимирівну;

- Романенко Тамару Миколаївну.

Голосували:

1) За кандидатуру Коваля Валентина Володимировича:

за – 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

2) За кандидатуру Руденко Вікторії Володимирівни:

за – 2 430 608  голосів, що складає 100 %  голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

3) За кандидатуру Романенко Тамари Миколаївни:

за -  2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

На посаду Голови Правління запропоновано Коваля Валентина Володимировича.

Голосували:

За кандидатуру Коваля Валентина Володимировича:

за – 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Припинити повноваження Правління ПАТ «Форум Сателіт» у складі: Голови Правління Макаренко О.І., двох членів Єфремова М.С., Романенко Т.М.

1. Обрати Коваля Валентина Володимировича членом Правління Товариства;

2. Обрати Руденко Вікторію Володимирівну членом Правління;

3. Обрати Романенко Тамару Миколаївну членом Правління.

Обрати Головою Правління Коваля Валентина Володимировича.

ПО ПИТАННЮ ДЕВ’ЯТОМУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії, обрання членів Ревізійної комісії. Обрання Голови Ревізійної комісії з числа обраних членів Ревізійної комісії»

Слухали:

Голову Зборів, яка запропонувала припинити повноваження Ревізійної комісії у складі: Дьомкіної Тетяни Олексіївни, Панченко Наталії Ігорівни, Волотовського Олександра Васильовича, Обрати Ревізійну комісію в порядку кумулятивного голосування в складі трьох членів Ревізійної комісії:

-     Котьолкіної Любові Віталіївни, представника акціонера  Школьніка В.Я.;

- Панченко Наталію Ігорівну, представника акціонера  Школьніка В.Я.;

- Маркевич Ольгу Олександрівну, представника акціонера  Школьніка В.Я.

Голосували:

1) За кандидатуру Котьолкіної Любові Віталіївни:

за – 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

2) За кандидатуру Панченко Наталії Ігорівни;

за -  2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

3) За кандидатуру Маркевич Ольги Олександрівни:

за - 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

На посаду Голови Ревізійної комісії запропоновано Котьолкіну Любов Віталіївну.

За кандидатуру Котьолкіної Любові Віталіївни:

за – 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Припинити повноваження Ревізійної комісії у складі: Дьомкіної Тетяни Олексіївни, Панченко Наталії Ігорівни, Волотовського Олександра Васильовича.

1. Обрати, Котьолкіну Любов Віталіївну, представника акціонера Школьніка В.Я, членом Ревізійної комісії Товариства;

2. Обрати, Панченко Наталію Ігорівну, представника акціонера  Школьніка В.Я, членом Ревізійної комісії;

3. Обрати, Маркевич Ольгу Олександрівну, представника акціонера  Школьніка В.Я, членом Ревізійної комісії.

Обрати Котьолкіну Любов Віталіївну Головою Ревізійної комісії .

ПО ПИТАННЮ ДЕСЯТОМУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Прийняття рішення про схвалення  значних правочинів, які вчинялися Товариством протягом «14» квітня 2011 року – «10» квітня 2012 року,  якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними  річної фінансової звітності Товариства за 2010 рік та 2011 р. відповідно».

Слухали:

Голову Зборів, яка доповіла, в період з «14» квітня 2011 р. по «10» квітня 2012 р., зокрема, 01.11.2011 р.  було укладено Договір про внесення змін та доповнень до договору оренди № 01/08 від 02.10.2008 р., яким змінено найменування орендодавця, змінено розмір орендної плати та продовжено строк дії Договору оренди майнового комплексу до 2018 р.

Рішення приймається більшістю у ¾ голосів акціонерів, присутніх на Зборах, шляхом  голосування бюлетенями із зазначеною кількістю голосів за кожним акціонером.

Голосували:

за – 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Прийняти рішення про схвалення  значних правочинів, які вчинялися Товариством протягом «14» квітня 2011 року – «10» квітня 2012 року,  якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними  річної фінансової звітності Товариства за 2010 рік та 2011 р. відповідно. Зокрема, про затвердження укладення 01.11.2011 р. Договору про внесення змін та доповнень до договору оренди № 01/08 від 02.10.2008 р.

ПО ПИТАННЮ ОДИНАДЦЯТОМУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

«Прийняття рішення про попереднє схвалення  значних правочинів,  які можуть вчинятися протягом одного року, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2011 рік. Про надання повноважень щодо затвердження істотних умов правочинів та підписання документів, пов’язаних з укладенням значних правочинів»

Слухали:

Голову Зборів, яка доповіла, що у відповідності до частини 2 статті 70  Закону України «Про акціонерні товариства»: рішення про вчинення правочинів, ринкова вартість майна (робіт, послуг) за якими перевищує 25 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, приймаються Загальними зборами акціонерів за поданням Наглядової ради. Оскільки, на дату проведення чергових Загальних зборів акціонерів не має можливості передбачити, які значні правочини будуть вчинятися протягом року у ході поточної господарської діяльності, то у відповідності до частини 3 статті 70 вказаного закону Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення таких правочинів, які будуть вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. Запропоновано схвалити укладення та підписання Головою Правління ПАТ «Форум Сателіт» строком на один рік (до 11 квітня 2013 року) контрактів, договорів підряду, купівлі-продажу, оренди (найму), інших правочинів, на суму не більш як 15, 00 млн. грн. включно. Надати повноваження Голові Правління ПАТ «Форум Сателіт» для укладення  та підписання значних правочинів після  схвалення їх Наглядовою радою Товариства.

Рішення приймається більшістю у ¾ голосів акціонерів, присутніх на Зборах, шляхом  голосування бюлетенями із зазначеною кількістю голосів за кожним акціонером.

Голосували:

за – 2 430 608  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

проти - 0;

утрималось - 0.

Вирішили:

Схвалити укладення та підписання Головою Правління ПАТ «Форум Сателіт» строком на один рік (до 11 квітня 2013 року) контрактів, договорів підряду, купівлі-продажу, оренди (найму), інших правочинів, на суму не більш як 15, 00 млн. грн. включно. Надати повноваження Голові Правління ПАТ «Форум Сателіт» для укладення  та підписання значних правочинів після  схвалення їх Наглядовою радою Товариства.

Закінчення Зборів: об 11 год. 50 хв. «11» квітня 2012 р.

Цей Протокол складений та підписаний у 2 (двох) оригінальних примірниках.

Голова Зборів                                                                                                     О. І. Макаренко

Секретар Зборів                                                                                                   М. С. Єфремов

• < Попередня